Ликвидация – длительный процесс, который обычно заканчивается, внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица.
С момента внесения указанной записи юридическое лицо больше не существует, т.е. не имеет прав и не несет никаких обязанностей, с юридического лица нельзя взыскать задолженность, оно не может выступать в суде в качестве истца или ответчика.
Обязанности ликвидированного юридического лица по общему правилу никому не переходят, но есть изъятия из этого правила. Определенные последствия наступают и после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
При наличии оснований, предусмотренных Приложением № 5 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, в ходе процедуры ликвидации юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представлять заявления (уведомления) по форме № Р15016.
Как правило, в ходе процедуры ликвидации в регистрирующий орган подаются заявления (уведомления):
- о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) юридического лица;
- составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;
- о завершении ликвидации юридического лица.
По результатам вышеуказанных (наиболее распространенных) обращений регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи:
- о нахождении юридического лица в процессе ликвидации.
Одновременно с уведомлением о принятии решения о ликвидации регистрирующий орган уведомляется о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии). Это связано с тем, что именно ликвидатор (ликвидационная комиссия) осуществляет дальнейшие действия по ликвидации юридического лица, в частности публикует сообщения, уведомляет кредиторов, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Указанные действия должны быть совершены до составления промежуточного ликвидационного баланса;
Составление (утверждение) юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса. Закон не указывает на то, что при подаче документов в регистрирующий орган о составлении (утверждении) промежуточного ликвидационного баланса вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Однако это следует из п. 100 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@;
Прекращение деятельности юридического лица.
При этом правовые последствия влечет не только внесение записи о прекращении деятельности юридического лица, но и о нахождении юридического лица в процессе ликвидации.
Правовые последствия внесения записи в ЕГРЮЛио нахождении юридического лица в процессе ликвидации
После внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не допускается:
- регистрация изменений в учредительные документы юридического лица;
- регистрация новых юридических лиц, учредителем которых будет ликвидированное юридическое лицо;
- включение ликвидируемого юридического лица в состав учредителей (участников) уже созданных юридических лиц;
- внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией юридических лиц, участником которых является ликвидируемое юридическое лицо;
- прекращаются исполнительные производство, за исключением исполнительных производств, не связанных с имущественными взысканиями;
- требования заявляются исключительно ликвидатору (ликвидационной комиссии). Заявлять требование в суд можно, только если ликвидатор (ликвидационная комиссия) отказал в удовлетворении требования или уклонился от его рассмотрения.
- запрещается принудительное взыскание с данного лица налогов, сборов, пеней, штрафов;
- отчуждение имущества при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов возможно только через торги, если стоимость отчуждаемого объекта имущества согласно утвержденному промежуточному балансу 100 тыс. руб. и более.
В иных, не указанных выше случаях, внесение записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не ограничивает его право заключать сделки, то есть в рамках процесса ликвидации юридическое лицо еще может вести хозяйственную деятельность.
Правовые последствия внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица
После внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица:
- его ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам;
- прекращается правоспособность юридического лица;
- обязательства, в которых участвовало юридическое лицо, прекращаются, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.
С момента внесения указанной записи считаются погашенными:
- требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
- требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано решением суда;
- требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям.
Данное правило касается юридических лиц, которые не могут быть признаны несостоятельными (банкротами). Например: казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации.
Возможно ли предъявление иска к ликвидированному юридическому лицу
Если в отношении юридического лица внесена запись:
- о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, то иск предъявить можно, но только после того, как требование было предъявлено ликвидатору (ликвидационной комиссии), и он отказал в удовлетворении требования или уклонился от его рассмотрения.
- о прекращении деятельности юридического лица, то иск предъявлять нельзя. Можно только потребовать распределения имущества, обнаруженного после ликвидации, или взыскивать убытки с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).
Возможно ли взыскать долг с ликвидированного юридического лица
Если в отношении юридического лица внесена запись:
- о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, то для взыскания долга нужно подать требование ликвидатору (ликвидационной комиссии). А если он откажет в удовлетворении требования или уклонится от его рассмотрения, то нужно обращаться в суд.
- о прекращении деятельности юридического лица, то взыскать долг нельзя. Можно только потребовать распределения имущества, обнаруженного после ликвидации, или взыскивать убытки с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).
Возможно ли правопреемство при ликвидации юридического лица
Нет, правопреемство при ликвидации невозможно. Но есть исключения (п. 1 ст. 61, ст. 419 ГК РФ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6).
Это касается прав и обязанностей ссудодателя по договору безвозмездного пользования. Они переходят к другому лицу, к которому перешло право собственности на вещь или иное право, на основании которого вещь была передана в безвозмездное пользование (п. 2 ст. 700 ГК РФ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).
Отсутствие же по общему правилу правопреемства не означает, что кредиторы, чьи требования по каким-либо обстоятельствам не были удовлетворены в результате ликвидации, утрачивают возможность вернуть задолженность.
Для этого следует:
- потребовать возмещения убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии). В частности, если ликвидатор (ликвидационная комиссия) допустил нарушение порядка ликвидации, в результате чего кредитор не смог получить удовлетворение своих требований, например, ликвидатор не уведомил кредитора в установленном порядке;
- потребовать распределения имущества, обнаруженного после ликвидации, например, после ликвидации юридического лица кредитор выяснит, что у юридического лица была дебиторская задолженность, которая не была взыскана. В таком случае он может обратиться в суд и потребовать распределить данную задолженность.